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BATTLE CREEK, Michigan, Etats-Unis – La société Kellogg (NYSE: K) annonce la signature d’un accord pour l’acquisition de l’activité Pringles® de Procter & Gamble (ci-après « Pringles ») pour un montant de 2,695 Milliards de $. Pringles s’inscrit parfaitement dans la stratégie de la société Kellogg.L’acquisition de Pringles constitue une avancée significative pour la société, qui a pour objectif de donner à son activité snacks une ampleur comparable à celle de son activité céréales à l’échelle internationale.

Aux Etats-Unis, Kellogg est solidement implantée sur le marché des snacks depuis son acquisition réussie de Keebler, il y a plus de dix ans, Avec Pringles, la Société pourra se développer au niveau mondial et ainsi accélérer sa croissance sur ce segment.

Quelques aspects clés de cette acquisition :
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• La puissance de la marque Pringles et son attractivité auprès des consommateurs sont en parfaite adéquation avec ce qui fait la force de la Kellogg Company : la construction de marque et l’innovation. Avec Pringles, Kellogg intègre un produit complémentaire aux marques snacks, de qualité, de son portefeuille, notamment Keebler, Cheez-It et les biscuits salés Special K.
• Aux Etats-Unis, l’acquisition constitue un nouveau levier de croissance pour la société, déjà solidement positionnée dans la catégorie des snacks.
• A l’international, Pringles est une marque reconnue et un tremplin pour Kellogg qui pourra ainsi développer et promouvoir les produits de sa gamme snacks de façon plus importante.
• Kellogg va bénéficier des compétences des plus de 1 700 salariés de Pringles. Les similitudes entre Kellogg et P&G en matière d’histoire, de culture et de valeurs devraient faciliter la transition.
• Les sociétés espèrent finaliser la transaction dans le courant de l’été 2012, dans l’attente des autorisations réglementaires requises.

« Nous sommes particulièrement heureux d’annoncer cette acquisition stratégique », explique John Bryant, Président et Chief Executive Officer de la Kellogg Company. « Pringles bénéficie d’une présence internationale considérable qui va propulser Kellogg à la deuxième place mondiale des snacks salés, nous aidant ainsi à atteindre notre objectif de devenir une société majeure des céréales pour le petit déjeuner et des snacks. Nous sommes ravis d’accueillir, chez Kellogg, les salariés de Pringles. C’est, en effet, grâce à leur passion collective et à leur engagement que Pringles est devenu, à juste titre, une des marques les plus reconnues au monde. »

Bob McDonald, Président et Chief Executive Officer de P&G, ajoute : « Cette évolution est excellente pour P&G, pour Pringles et pour Kellogg, puisqu’elle crée de la valeur pour nos actionnaires et représente une occasion exceptionnelle pour les salariés de Pringles de travailler pour l'un des leaders du secteur alimentaire. Nous partageons avec Kellogg des valeurs et des principes similaires et sommes persuadés que Pringles ne fera que prospérer sous la conduite de Kellogg ». Pringles est le numéro deux mondial des snacks salés1, avec un chiffre d’affaires de 1,5 Milliards de $ réalisés dans plus de 140 pays, et qui compte des unités de production aux Etats- Unis, en Europe et en Asie. Ces chips de pomme de terre sont des références piliers des magasins depuis plus de quarante ans. Elles sont instantanément identifiées par les amateurs de biscuits salés du monde entier grâce à leur forme originale en « selle de cheval », et leur emballage cylindrique qui permet de les empiler.

Avec ses deux usines d'envergure mondiale au Tennessee et en Belgique, Pringles vient renforcer les capacités de production actuelles de la Kellogg Company.

Détails de l’opération

Au terme de cet accord, Kellogg Company versera à Procter & Gamble 2,695 Milliards de $ en numéraire pour l’acquisition de Pringles. Ce montant s’entend avant tous avantages fiscaux matériels dans le futur.

En conséquence, Kellogg prévoit une augmentation d’environ 2 Milliards de $ de son encours de dette et prévoit de limiter pour environ deux ans son programme de rachat d'actions aux seuls produits perçus par la société sur l’exerciced’options détenues par les salariés, de manière à réduire cet encours de dette augmenté par l’opération.

Les performances financières de la Kellogg Company en 2012 dépendront de plusieurs facteurs, entre autres de la date exacte de clôture de l’opération. Toutefois, en supposant que cette dernière se situe aux alentours du 30 juin 2012, Kellogg estime que cette acquisition aura les effets suivants :

• Effet relutif de 0,08 $ à 0,10 $ par action sur les résultats de 2012 avant impact de l’opération, charges exceptionnelles et modification du programme de rachat d’actions ; en incluant ces éléments, effet dilutif de 0,11 $ à 0,16 $ sur le résultat par action en 2012.
• Charges exceptionnelles de l’ordre de 160 Millions de $ à 180 Millions de $. La société estime qu’entre 70 Millions de $ et 90 Millions de $ seront comptabilisés au titre de l’exercice 2012, un peu moins pour 2013 et le reliquat en 2014.
• Synergies d’au moins 10 Millions de $ en 2012, davantage en 2013 et à partir de l’année suivante, synergies constantes de l’ordre de 50 Millions de $ à 75 Millions de $.

« Pringles est une marque exceptionnelle dans une importante catégorie en pleine croissance », explique John Bryant. « L’intégrer à notre portefeuille mondial de céréales et de snacks apportera un excellent retour aux actionnaires et renforcera nos positions en vue de notre croissance rentable future. »

L’opération est soumise aux conditions habituelles, parmi lesquelles l’obtention des autorisations réglementaires requises.

A propos de la Kellogg Company

Avec un chiffre d’affaires 2011 de plus de 13 Milliards de $, Kellogg Company (NYSE: K) est le numéro 1 mondial du marché des céréales et l’un des principaux producteurs de snacks et de produits surgelés. Les marques de Kellogg, très populaires, sont fabriquées dans 18 pays et commercialisées dans plus de 180 pays ; elles comprennent Cheez-It®, Coco Pops®, Corn Flakes®, Eggo®, Frosted Flakes®, Kashi®, Keebler®, Kellogg’s®, Mini-Wheats®, Pop-Tarts®, Rice Krispies®, Special K®, et bien d’autres encore. Pour en savoir plus sur la Kellogg Company, y compris sur ses initiatives en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que son
histoire, consultez le site www.kelloggcompany.com.

Avertissement relatif aux déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient ou intègre des déclarations qualifiées de « prospectives », avec des projections concernant, entre autres, l'acquisition de l’activité Pringles, la stratégie de la société, ainsi que son chiffre d’affaires, ses résultats, ses marges, son résultat d’exploitation, ses charges, ses frais financiers, son taux d’imposition, ses investissements, ses dividendes, son cash flow, la réduction de sa dette, ses rachats d’actions, ses coûts, ses dépenses publi promotionnelles, son rendement sur capitaux investis, son fonds de roulement, sa croissance, ses nouveaux produits, l’innovation, ses projets de réduction des coûts et la pression de la concurrence. Les déclarations prospectives comportent des prévisions des résultats ou activités futures et peuvent contenir les verbes « prévoir », « croire », « devoir », « anticiper », « projeter », « estimer », « impliquer », « pouvoir », notamment au futur, ou encore des expressions de même signification.

Les résultats ou activités réels de la société peuvent différer de ces prévisions dans des proportions significatives. Les résultats futurs de la société pourraient également être affectés par de nombreux éléments, parmi lesquels la capacité de mener à bien l’acquisition de Pringles, l'impact des conditions concurrentielles, l'efficacité des politiques de prix, des campagnes de publicité ou de promotion, le succès des innovations, des rénovations ou du lancement de nouveaux produits, la capacité de recouvrer la valeur comptable des écarts d’acquisitions et autres éléments incorporels, la réussite des mesures d’amélioration de la productivité et des transitions d’activités, les prix de l’énergie et des matières premières, le coût du travail,les perturbations ou les inefficacités de la chaîne d’approvisionnement, la disponibilité et les taux d’intérêt des financements à court ou à long terme, les performances effectives sur le marché des investissements des fonds rattachés aux régimes d’avantages sociaux, le niveaux des dépenses dans les projets informatiques, immobiliers, les opportunités commerciales, l’intégration des sociétés rachetées, et les autres frais administratifs et généraux, le changement de comportement ou de préférences des consommateurs, les conséquences de la conjoncture économique américaine et internationale sur des éléments tels que les taux d’intérêt, les taux d’imposition légaux, les taux de change et la disponibilité des devises, des facteurs juridiques et réglementaires tels qu’un changement de loi en matière de sécurité alimentaire, de publicité ou d'étiquetage, l’impact in-fine de rappels de produits, une perturbation de l’activité ou d’autres pertes causées par une guerre, des attentats terroristes ou des troubles politiques, et d’autres facteurs.

Les déclarations prospectives ne s’entendent qu’à leur jour de publication et la société ne s’engage nullement à les mettre à jour publiquement.